本文是一篇財會管理論文，筆者認為會計信息作為反映企業經營狀況的重要信息，在傳遞的過程中，會計信息質量能否得到保證不僅在于會計信息如何輸出，也在于會計信息的使用者對會計信息如何理解。
第一章緒論
1.1研究背景及意義
1.1.1研究背景
保證會計信息質量的重要性不言而喻，從宏觀角度看，國家財政部門、稅務部門可以通過企業的會計信息對企業的財務管理、稅收執行情況進行監管；從微觀角度看，企業外部投資人可以通過會計信息對企業的財務狀況和經營成果有更詳盡的了解，利用會計信息預測企業的盈利能力等情況。企業股東、內部管理者則可以根據會計信息及時發現經營過程中存在的問題、潛在的風險。以上這些作用都基于企業必須提供能準確、真實反映企業經營狀況的高質量會計信息。 近幾年，相關部門為提高會計信息質量，不斷修訂會計準則，對其加以完善。但是隨著企業發展的轉型升級，企業的經濟活動也越來越多樣化，逐漸造成了準則完善和業務轉型之間的不平衡發展矛盾。在一定程度上增加了企業會計人員處理會計信息的難度。而投資者主要就是利用企業會計信息對企業當前的經營狀況、未來的發展前景做出理性判斷，正是基于此目的，他們對企業的會計信息質量就會提出更高的要求。但因為存在這種不平衡發展矛盾，就會使企業與報表使用者之間的信息不對稱風險大大增加。
1.2文獻綜述
1.2.1上市公司對并購基金會計處理研究
（一）并購基金會計初始確認問題的研究
秦文嬌和鞏佳(2015)對“楚天高速把并購基金的初始投資確認為‘持有至到期投資’”的案例進行分析，她們認為楚天高速投資的這個并購基金，其實是對非上市公司的股權投資。[1]大致運作流程是先通過收購標的企業一定比例的股權，進而實現對目標企業的控制，再對目標企業進行重組改造，提升其價值，最終出售給其他公司以獲取投資收益。而持有至到期投資的關鍵特點是到期日固定且回收金額固定或可確定，但是并購基金到期回收的金額并不確定，并且存在虧損的可能，所以從這一點看并購基金與持有至到期投資的這一特點并不相符。因此,并購基金不能被確認為“持有至到期投資”。此外，并購基金在運作過程中存在一定的風險，且該風險具有不可預見性,所以并購基金也不應該作為“交易性金融資產”或者“可供出售金融資產”,而應當列入“長期股權投資”。馬蕓和江俊(2016)則認為從企業規劃以及企業長遠戰略發展的角度考慮，大部分上市企業將為實現企業擴張戰略儲備并購標的物作為其設立并購基金的最終目的，所以最合適的會計處理方式，還是列為“長期股權投資”。[2]因為為了達到上述目的，上市公司通常會在并購基金的決策委員會中明確自身的投票權，并爭取一票否決權。而對于PE機構而言，它主要是通過管理并購基金的管理費用、基金份額以及轉售投資孵化標的獲取收益。PE機構的這種短期獲利行為明顯與上市公司著眼于長期戰略發展目標不同。在此基礎上，將此類型并購基金確認為金融工具也是不恰當的。此外，并購基金在市場中無法有一個合理的公允價值，所以如果不適宜將其計入交易性金融資產用公允價值計量。張松則站在基金有限合伙人的角度，分析了并購基金是如何對初始投資金額進行會計處理的問題，他認為有以下兩種不同的確認方法:如果有限合伙人將他并購基金的投資視為長期股權投資，那么列入“長期股權投資”科目；如果有限合伙人認為這是投資金融產品,就可以確認為“可供出售金融資產”，進行后續的會計核算。
第二章體外孵化、并購基金相關概述
2.1體外孵化的內涵
體外孵化是企業在面臨轉型及擴張的背景下誕生的。本文所討論的體外孵化是指財務報表的“體外”，它是企業聯合并購基金，選擇標的資產進行一系列的投資活動，并對該投資標的進行重組改造，在標的物達到投資企業的要求時，最終并入投資企業主體的一種模式。即在初始，投資公司對投資標的物擁有不超過50%的股權，標的物就不符合納入財務報表的范疇,于是企業將其作為“長期股權投資”或者“可供出售金融資產”項目進行會計核算,等孵化標的物實現盈利，達到投資公司的標準時，再通過增加股權獲得控制權，最終納入企業合并報表，完成體外孵化并購的全過程。體外孵化與體內孵化相比，企業能夠利用并購基金發揮資金杠桿作用，減少前期投資的資金壓力以及降低投資風險。正因為體外孵化具備了這些優勢，使該模式受到許多企業的青睞，越來越多的上市公司選擇利用體外孵化實現企業的擴張戰略。
2.2體外孵化相關理論
2.2.1協同效應
物理學家赫爾曼•哈肯提出的協同概念,簡而言之就是“一加一大于二”。協同效應理論就是企業拓展不同的市場，將內部資源共享于各個市場，進而實現經營風險的分散，最終在整個公司層面產生協同效應。在企業當中，管理者為了讓企業的總體效益超出各部分獨立效益之和，進而統籌資源的方式就叫做協同。企業利用并購主要會帶來包括財務、管理及經營方面的協同效應。經營協同效應是指由于并購整合后企業可能受到規模效應的影響，提高其生產經營活動的效率,從而給企業帶來更多的經濟效益。管理協同效應是指企業在并購后，提高了管理效率，比如兩家公司的管理效率存在差異，那么在并購后，低效率的企業受到高效率企業的影響，提升了管理效率。
2.2.2規模效應
規模效應指的是隨著規模的擴大，生產、管理的成本減少，從而提高經濟效益，所以也稱為規模經濟。但是當生產水平已經很高時，規模的擴大帶來的則是信息傳遞效率降低等問題，即總成本相應提高，這也被稱為規模不經濟。
從經濟學的角度可將規模經濟分為外部經濟性和內部經濟性。外部規模經濟效應是指通過擴大行業規模而非單一企業內部的生產規模，提高該地區非價格競爭力，從而導致該地區整個行業企業的規模效益遞增，吸引不同企業高度集中在同一地區，形成良好的生產和運營環境。內部經濟規模效應是指隨著企業規模的擴大，產量增加獲得的收益大于投入的成本，單位產品的成本隨之下降，從而提高經濟效益。規模經濟是擴大規模、降低成本，從而提高的經濟效益。但是經濟效益與企業規模并非是簡單的正比關系，當企業的規模大到一定的程度時將會產生規模不經濟，如過多的員工會提高勞工成本，過大的工廠規模會增加管理費用等。所以，適度的規模擴大有利于企業發展，而規模過大可能會產生規模負效應。
第三章美年健康體外孵化項目案例介紹.................14
3.1美年健康體外孵化項目基本情況......................14
3.1.1基金設立背景............................14
3.1.2美年健康并購基金設立情況.....................15
第四章美年健康體外孵化對會計信息質量的影響分析...................20
4.1體外孵化對企業資產信息的影響..........................20
4.1.1孵化資產控制權分析..........................20
4.1.2資產信息與實際經營狀況不符......................24
第五章結論和建議..........................36
5.1結論.........................36
5.2規范體外孵化會計處理相關建議.........................37
第四章美年健康體外孵化對會計信息質量的影響分析
4.1體外孵化對企業資產信息的影響
4.1.1孵化資產控制權分析
查看美年健康年報可知，并購基金是作為“其他非流動金融資產”在財務報表中進行列示(新準則實施前被分類為“可供出售的金融資產”,新準則實施后為“其他非流動金融資產”。)不過這兩種分類都屬于金融資產,都是為了獲取財務回報。但是基金設立意圖并不是為了獲取財務回報，而是基于公司擴張的目的而進行的戰略布局,二者持有意圖存在明顯區別。首先，從性質上講，可供出售金融資產是指除了貸款和應收款項、持有至到期投資、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產，或是直接指定的可供出售的金融資產，其目的就是為了獲取財務回報。[19]但是設立并購基金體外孵化項目是基于公司長期發展目標的考量，是為了擴大市場規模，實現企業擴張戰略。從這一點來看，這又是區別于傳統意義上的可供出售金融資產。其次，從形式上看，美年認為自身除了對嘉興信文淦富并購基金持股比例高于20%,其余(美年大健康一期基金、健億投資、福州美年、南通美兆、南通美富)均低于20%，且在投資基金決策委員會投票權不足半數，也沒有一票否決權，故美年認為對并購基金無控制權、不具有共同控制或實施重大影響。但是在并購基金中，企業的出資比例未必和它享有的權利及可變回報有直接關系，尤其是在結構化（分級）基金中，劣后級合伙人雖然出資比例較少，但是卻承擔了大部分的風險和收益，所以只看出資比例無法判斷并購基金的控制權。公司是否擁有并購基金的控制權還需要對其進行深入的分析。 第五章結論和建議
5.1結論
由于并購基金體外孵化模式可以幫助企業提高其外延擴張效率，利用杠桿減少財務費用，所以這種模式被越來越多的企業所選用。不可否認，這種模式確實能夠幫助企業實行快速地擴張，并且實現利潤的高速增長。但是這種飛速發展下企業面臨的風險卻會被表現良好的財報數據隱藏起來，使得會計使用者無法依據會計信息對企業的真實運營狀況做出合理的判斷。
體檢這個行業，目前在我國并不屬于高增長的行業。企業需要認真地給消費者普及健康知識，引導消費者了解并認同體檢的重要性。此外，體檢機構不僅要留住老客戶，更要不斷地發展新客戶，同時降低成本，提高資金使用效率。一步一個腳印，才能把業績做扎實。但是這種模式相對投入大，回報低，不符合美年健康的發展要求。所以，美年健康選擇了利用并購基金進行體外孵化，并采用“先參后控”的模式，當標的體檢中心符合公司業績要求后便進行分布并購。
“PE+上市公司”并購基金本意上是為了助力上市公司規模化發展與轉型，但是由于相關監管制度監管不完善，使得上市公司及相關方可以利用并購基金進行不正當利益輸送等違規操作。本文首先介紹了美年健康利用并購基金進行體外孵化的大致情況。其次對這種并購模式對會計信息質量產生影響的幾個角度進行具體分析，發現當前確認的資產不能反映其真實的經營范圍，損益在會計報表上不能及時體現，降低資產獲利能力，負債延遲顯現，巨額商譽這些問題。最重要的是，這種會計處理方法并不能體現出體外孵化項目給企業創造的實際價值，降低了企業會計信息的質量，背離了并購基金的正向選擇。
參考文獻（略）